​《委托管理协议》电子版

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采用说明：指派管理工作协定，乙方一致同意按本协定条文指派乙方管理工作子公司，乙方一致同意依照本协定条文管理工作子公司。

指派管理工作协定

指派管理工作协定（下列简称"协定"）于 年 月 日在我国 签订。

乙方：1、 ，我国公民，身份证电话号码： ，持有 子公司 %的股份。

2、 子公司（营运子公司）是一家依我国法律条文在我国境内成立并有效续存的企业，注册登记登记电话号码，注册登记门牌号是 。

乙方： 子公司是一家依我国法律条文在我国境内成立并有效续存的企业，注册登记登记电话号码 ，注册登记门牌号是 。

鉴于：

1、乙方主要包括 子公司及持有 子公司全数股份的全体小股东，在本协定中， 子公司及其 名小股东作为协定共同的另一方。

2、乙方拟指派乙方管理工作营运 子公司。

3、乙方接受此指派，代表者乙方管理工作 子公司。

据此，依我国的法律条文和法律法规，协定两方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下表所示条文以资遵守：

第一条 指派管理工作

乙方一致同意按本协定条文指派乙方管理工作 子公司，乙方一致同意依照本协定条文管理工作 子公司。

本协定的有限期从协定无独有偶起至下列情形之一出现中止：

1、 子公司经营方式期限中止或后续子公司出现；

2、乙方对 子公司的收购完成日。

指派前夕，乙方应该卢图吉诺区 子公司的管理工作，主要包括但不局限于下列管理工作服务：

1、乙方应卢图吉诺区 子公司的营运，主要包括指派和解雇监事会成员、聘请管理工作人员等等。乙方或其投票表决代理人应依照乙方监事会的决议案作出小股东决议案和监事会决议案。

2、乙方无权管理工作和控制 子公司的大部份金融资产， 子公司应开立一个指派帐户或选定一个原有帐户作为指派帐户。乙方无权决定指派帐户中资本金的采用，帐户的胡连松应由乙方选定或确认。

（1） 子公司的大部份资本金应存放在指派帐户中，主要包括但不局限于：原有的营运资本金和出售生产设备、存货、原材料和应收账款为乙方大部份；

(2)大部份的缴付应透过指派帐户完成，主要包括但不局限于：原有的应收账款和经营方式服务费、员工薪酬和金融资产采购服务费的缴付；经营方式税金收入应该存放在此帐户中。

乙方代理控制和管理工作 子公司的财务事宜和日常营运，例如合约的签订与继续执行、税赋的缴纳等。

如果 子公司需要附加的资本金来维持子公司的营运，乙方应透过银行贷款或其它途径提供更多该笔附加资本金，同时乙方应提供更多必要的帮助。

考虑到乙方提供更多的下列服务，乙方应缴付与 子公司的应缴税金超额的指派管理工作费予乙方。指派管理工作费如下表所示：本协定前夕，指派管理工作费应超额于 子公司的估计的应缴税金，也就是每星期收入扣除营运成本、服务费和税赋（税金税除外）的税金。如应缴税金为零， 子公司无须缴付指派管理工作费。如发生净亏损，结转至次月，抵减次月的指派管理工作费。两方应作计算，乙方应在次月20号前缴付本月的指派管理工作费。上述每星期指派管理工作费应在每会计年度末之后报税表之前修正一次（会计年度修正），使 子公司该会计年度的应缴利润率为零。另外，上述每星期指派管理工作费应在每个会计本年度末后、本年度报税表之前进行修正（本年度修正），使 子公司的本年度应缴利润率为零。

乙方应分担受托人管理工作 子公司的大部份经营方式风险和发生的净亏损。如果 子公司缺乏足够的资本金偿还所欠债务，乙方应代表者 子公司清偿债务。如果 子公司的净金融资产低于其注册登记资本，乙方应弥补该赤字。

第二条 两方的基本权利和权利

依照协定条文，乙方的基本权利和权利如下表所示：

1、在协定有效期内将 子公司的管理工作权转交于乙方，将主要包括 子公司注册登记登记和子公司公章在内的全数经营方式资料转交于乙方；

2、需经乙方一致同意，乙方无权对 子公司的经营方式做出任何人决定；

3、无权随时知悉 子公司的经营方式状况和提出建议；

4、依照乙方的要求帮助乙方进行指派管理工作；

5、依"小股东投票表决代理协定"中的明确规定履行职责权利，并严禁违背该协定；

6、严禁利用小股东身份以任何人形式干涉乙方对 子公司的管理工作；

7、需经乙方一致同意，严禁将其在 子公司的小股东基本权利指派或授予除乙方以外的服务器端；

8、需经乙方一致同意，严禁以其它方式指派除乙方以外的服务器端以任何人方式管理工作 子公司；

9、严禁以任何人理由单方中止本协定；

10、独享本协定明确规定的其它基本权利和履行职责其它权利。

依照协定条文，乙方的基本权利和权利主要包括：

1、独享独立和代理管理工作 子公司的基本权利；

2、无权处置 子公司的全数金融资产；

3、在受托人管理工作前夕独享 子公司的利润率，分担 子公司的净亏损；

4、指派 子公司的大部份董事；

5、指派 子公司的总经理、副总经理、财务经理和其它高级管理工作人员；

6、召开 子公司的小股东会议，签订小股东决议案，以及独享本协定明确规定的其它基本权利和履行职责其它权利。

第三条 保证和允诺条文

协定两方自协定日起互相做出下列保证和允诺：

1、无权签订协定，且具备履行职责协定的能力；

2、两方应适时以小股东决议案的形式许可协定的继续执行和交接；

3、继续执行本协定的两方代表者人员已得到适当的许可；

4、继续执行协定后，两方不存在制止本协定对两方产生约束力和制止协定有效性的理由；

5、履行职责权利不会违背各自的注册登记登记、子公司章程或其它类似文件中的条文；违背我国的法律条文和法律法规或其它政府明确规定。

6、导致有本协定的另一方参与的其它合约偿付。

第四条 效力

本协定由两方许可代表者签字盖章后生效。

第五条 偿付责任

协定前夕，违背本协定的任一条文即视为偿付，偿付方需分担因偿付而造成非偿付方的损失。

第六条 不可抗力

任何人另一方如因不可抗力而未能履行职责合约或合约的部分条文，不应认定为偿付。受影响的另一方，需第一时间收集不可抗力的证据，因不可抗力而未能履行职责合约导致的后果由两方协商解决。

第七条 适用法律条文

协定的订立、效力、理解和继续执行，以及争议的解决适用于中华人民共和国的相关法律条文和法律法规。

第八条 争议解决

因本协定引起或者与本协定有关的任何人争议，两方应首先以协商方式

解决。协商应在另一方向另另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内两方未能透过协商解除争议，的则两方一致同意依照下列第 种方式解决：

因本协定引起或与本协定有关的任何人争议，两方一致同意将争议提交有管辖

权的人民法院解决。

因本协定引起或与本协定有关的任何人争议，均提请 仲裁委员会依照

该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对两方均有约束力，并可在任何人有

管辖权的法院或其它无权机构强制继续执行。除非仲裁裁决有不同明确规定，败诉方应支

付两方因仲裁所发生的一切法律条文服务费，主要包括但不局限于律师费。

诉讼或仲裁进行过程中，除两方有争议的部分外，本协定其它部分仍

然有效，各方应继续履行职责。

每另一方一致同意采用本协定通知与送达条文送达与仲裁或强制继续执行仲裁裁

决有关的传票、通知或其它文件。本协定通知与送达条文中得任何人明确规定均不应影

响另一方以法律条文允许的其它方式送达上述传票、通知或其它文件的基本权利。

本协定全数或部分无效的，本条依然有效。

第九条 保密条文

1、无政府部门的法律条文要求或协定另另一方一致同意，协定两方应令无权接触和了解本协定条文的雇员或代表者严格保密，严禁向服务器端透露任何人条文，否则该另一方或人员应分担相应的法律条文责任。

2、保密权利不因本协定中止而中止。

第十条 可分性条文

1、由于法律条文和条例而导致本协定的任何人条文无效或无法继续执行，则本条文无效，但不影响剩余其它条文的效力。

2、出现前款情形的，当事人两方应透过友好协商，尽快准备补充协定以取代无效条文。

第十一条 不弃权条文

1、任何人另一方依照本协定明确规定在行使其基本权利时的失误或延误，并不构成该基本权利的放弃。

2、任何人另一方因履行职责协定的失误而要求对方履行职责其本协定项下的权利，严禁被视为其放弃要求对方日后履行职责这些权利的基本权利。

3、如果另一方借口对方不履行职责本协定的一些条文，这种借口严禁被视为对方未来不履行职责相同条文的借口。

第十二条 不可转移条文

除非本协定具体明确规定，无另另一方的事先书面一致同意，任何人另一方均严禁分派本协定中的任何人基本权利和权利给服务器端，也严禁为服务器端提供更多担保或类似行为。

第十三条 其它事项

1、因继续执行本协定和指派管理工作前夕而产生的大部份税赋，应依法律条文法律法规由缔约两方分别分担。

2、在本协定生效后由两方达成的任何人修订应成为本协定的整体组成部分，并具有同等的法律条文效力。在修订与本协定不一致的情况下，应以修订为准。 如有多次修正的情况下，以最新修订日期为准。

3、两方对履行职责本协定产生的争议，任何人另一方可以向 子公司所在地人民法院起诉。

4、本协定一式三份，具有同等法律条文效力。

（下列无正文，为签字处）

乙方：【】（盖章）

(签字)

权签字人：【】

_____年_____月_____日

乙方：【】

(签字)

无权签字人：【】

_____年_____月_____日